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验资报告和审计报告与财务独立有什么关系

来源:www.hsekw.com | 更新时间:2018/9/25 12:08:00

验资报告和审计报告与财务独立有什么关系?根据《公司法》第六十三条规定,“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

验资报告和审计报告与财务独立有什么关系

如果一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,就应当对公司的债务承担连带责任。所以,如何证明公司的财产与股东财产相互独立,就是一人公司股东是否要为公司债务承担连带责任的判断依据。

关键的问题是:如何证明公司财务独立,需要通过什么方式证明,需要证明到什么程度?

在办案中,有经验的律师会提交公司的《验资报告》和历年《审计报告》,以此证明公司财务独立,不存在公司财产与股东个人财产混同的情形。

提供了《验资报告》和历年的《审计报告》,能否证明股东与公司财务独立。从两个案例来看,可以有所体会:

一、提供了全部《验资报告》和全部《审计报告》,可以证实公司财务独立。

例如,在辰裕公司与灿铭公司(自然人一人公司)、张某(自然人股东)买卖合同纠纷案件中,灿铭公司为自然人一人公司,股东及法定代表人均为张某。辰裕公司要求灿铭公司的一人公司股东张某,承担连带清偿责任。一人公司股东张某向法院提供了设立灿铭公司的《验资报告》,拟证明其缴纳了注册资本100000元。张某并提供灿铭公司的《审计报告》,拟证明灿铭公司的财产独立于其的财产。

原告认为该证据不足以证明公司财产独立与股东个人财产,因为灿铭公司实收了张某的出资无法认定两者财产独立,应当审查她个人用款是否与公司款项使用混乱的情况,要审查公司的帐本才能下些结论,没有经过审计查帐就不能作出这个结论。

法院认为:张某提供的《验资报告》和《审计报告》证明灿铭公司实收了张某的出资,灿铭公司的财产独立于张某的财产,现并没有证据显示张某的财产与灿铭公司混同,因此张某对灿铭公司的债务不需要承担共同还款责任。

二、提供了全部《验资报告》和部分《审计报告》,股东对未提供《审计报告》年度的债务,承担连带责任。

例如欣光公司与广州市一千零一色公司、赵某买卖合同纠纷案。一千零一色公司成立于2009年3月2日,自成立后为有限责任公司,股东为赵某一人。

赵某提供了公司的《验资报告》,以及2009年、2010年、2011年、2012年度的审计报告、企业年检登记表,以证明公司财务独立,赵某不应为公司债务承担连带责任。但并没有提供2013年、2014年的审计报告。

法院认为:赵某在本案中提交的一千零一色公司2009年、2010年、2011年、2012年度的审计报告和企业年检登记表仅表明该公司在相应年度通过工商部门的年审、财务报表符合相关规定,一千零一色公司2009年2月16日的验资报告及2011年8月23日的验资报告仅表明赵某曾足额出资,但以上证据均不足以证明一千零一色的公司2013年、2014年的财产独立于股东赵某自己的财产。因此,赵某应当对一千零一色的公司2013年11月、2013年12月、2014年1月、2014年2月、2014年3月、2014年4月的货款及相应利息承担连带清偿责任。

三、只提供验资报告,仅能证明成立时的出资情况,公司股东应当承担连带清偿责任。

在通远公司与嘉信公司、港都公司借款合同纠纷一案中,被告港都公司为一个法人股东(即通远公司)的公司,仅提供一份被告港都公司设立时的验资报告。

法院认为,港都大酒店为一个法人股东的有限责任公司,其法人股东就是通远公司。通远公司提交的验资报告、评估报告只能证明港都大酒店设立时的出资情况,而不能证明其资产没有与港都大酒店的资产混同。通远公司在本院指定的期限内不能提供法定的每一会计年度财务会计报告,应当承担举证不能的法律后果。所以,通远公司应当对港都大酒店的债务承担连带责任。

由此可见,一般案件中,提供全部验资报告和审计报告,就可以证明公司财务独立,公司财产与股东财产不存在混同的情形,股东不需要为公司债务承担连带责任。

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